Pred rokmi som sa stretla s majiteľkou malej s.r.o., ktorá prestala podnikať, zrušila web a odložila faktúry do šuplíka. Myslela si, že firma tým prakticky skončila. Po čase jej však prišla výzva na podanie účtovných dokumentov a až vtedy zistila, že spoločnosť stále existuje.
Pozná m prípad, keď konateľ nechal firmu niekoľko rokov bez pohybu. Nemala zamestnancov, nevystavovala faktúry a nemala neuhradené záväzky, no naďalej vznikali povinnosti súvisiace s účtovníctvom a komunikáciou s úradmi. Práve pri takýchto spoločnostiach prichádza do úvahy likvidácia.
Čo znamená likvidácia s.r.o.
Likvidácia je proces, počas ktorého sa spoločnosť vysporiada so svojím majetkom a záväzkami a následne zanikne výmazom z obchodného registra. Rozhoduje o nej príslušný orgán spoločnosti, pri jednoosobovej s.r.o. jediný spoločník, pri viacosobovej firme valné zhromaždenie.
O zrušení spoločnosti s likvidáciou sa vyhotovuje rozhodnutie v predpísanej forme. Spoločnosť zároveň vymenuje likvidátora, ktorým je často konateľ alebo iná fyzická osoba. Od zápisu do obchodného registra firma používa dodatok „v likvidácii“ a jej činnosť sa sústreďuje na vysporiadanie existujúcich pomerov, nie na nové podnikateľské projekty.
Likvidátor preverí majetok, pohľadávky, zmluvy, zamestnancov, dane aj prípadné súdne spory. Zostaví účtovné dokumenty potrebné na otvorenie likvidácie a postará sa o oznámenie vstupu spoločnosti do likvidácie v Obchodnom vestníku. Veritelia tak dostanú priestor prihlásiť svoje pohľadávky.
Pred zápisom likvidátora treba zložiť preddavok na likvidáciu do notárskej úschovy. Jeho zákonná výška je 1 500 eur. Táto suma neslúži ako poplatok štátu, ale ako prostriedok určený na náklady likvidácie, napríklad na účtovníctvo, zverejnenia alebo odmenu likvidátora.
Aké kroky firma absolvuje
Prvým krokom je rozhodnutie spoločníkov o zrušení spoločnosti a vymenovaní likvidátora. Dokument musí obsahovať aj spôsob, akým sa naloží s majetkom spoločnosti, a údaje potrebné na zápis zmeny do obchodného registra. Ja by som si túto fázu nenechávala pripravovať podľa náhodnej internetovej šablóny, pretože chyba v rozhodnutí dokáže celý proces vrátiť na začiatok.
Po zložení preddavku podá likvidátor návrh na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie. Obchodný register následne zverejní údaj o likvidácii a spoločnosť od tohto momentu vystupuje pod označením „v likvidácii“. Likvidátor informuje známych veriteľov a preveruje, či firma nemá neuhradené záväzky voči dodávateľom, zamestnancom, zdravotným poisťovniam, Sociálnej poisťovni alebo finančnej správe.
Firma musí uzavrieť účtovníctvo za obdobie pred vstupom do likvidácie a počas likvidácie viesť účtovníctvo ďalej. Podávajú sa príslušné daňové priznania, účtovné závierky a ďalšie výkazy podľa toho, čo spoločnosť v minulosti robila a aké povinnosti jej ešte trvajú. Ak mala zamestnancov, likvidátor musí vyriešiť skončenie pracovných pomerov, mzdy, odvody a odovzdanie dokumentácie.
Oznámenie v Obchodnom vestníku neznamená, že firma bude vymazaná o niekoľko dní. Zákon chráni veriteľov lehotami, počas ktorých môžu svoje nároky prihlásiť. Po vysporiadaní záväzkov, speňažení majetku a ukončení účtovných a daňových povinností likvidátor vyhotoví záverečné dokumenty a pripraví návrh na výmaz spoločnosti.
Ak po úhrade všetkých dlhov zostane v spoločnosti majetok, ide o likvidačný zostatok. Ten sa rozdeľuje medzi spoločníkov podľa ich podielov, ak spoločenská zmluva alebo zákon neurčuje iný postup. Pri firme bez majetku sa táto časť prakticky neprejaví, no nulový zostatok treba v dokumentoch správne zachytiť.
Čo ak firma nemá dlhy
Spoločnosť bez dlhov má likvidáciu jednoduchšiu, nie však automatickú. Treba overiť bankové účty, neuhradené faktúry, preplatky, vratky daní, leasingy, ručenia, licencie aj záväzky, ktoré ešte nie sú splatné. Problém sa môže objaviť aj pri starej zmluve alebo pri pohľadávke, na ktorú konateľ dávno zabudol.
Osobne by som pred rozhodnutím o likvidácii nechala spraviť mimoriadnu účtovnú a právnu kontrolu. Pri malej firme to nemusí byť veľký projekt, no môže odhaliť zabudnutú faktúru, nedoplatok na odvodoch alebo majetok vedený v účtovníctve, ktorý už nikto reálne nepoužíva.
Likvidácia je určená pre solventnú spoločnosť, teda firmu, ktorá dokáže uhradiť svoje záväzky. Ak má s.r.o. viac dlhov, než dokáže zaplatiť, a nachádza sa v úpadku, likvidácia nie je náhradou za konkurz. Likvidátor v takej situácii nemôže jednoducho rozdeliť zvyšný majetok medzi spoločníkov; musí postupovať podľa pravidiel ochrany veriteľov.
Presné trvanie procesu závisí od počtu veriteľov, majetku a administratívneho stavu firmy. Zákon počíta s ochrannými lehotami po zverejnení oznámenia o likvidácii, preto sa výmaz nedá vybaviť okamžite. Presné čísla sa podľa zdrojov líšia, najmä ak sa mení právna úprava alebo sa posudzuje konkrétny typ dokumentu, preto by som si aktuálne lehoty preverila priamo v Obchodnom zákonníku alebo u právnika.
Po skončení likvidácie podá likvidátor návrh na výmaz z obchodného registra. Spoločnosť zaniká až dňom výmazu, nie dňom, keď prestane fakturovať alebo keď konateľ zavrie prevádzku. Až potom sa rieši ukončenie zostávajúcich registrácií, archivácia účtovných dokladov a ďalšie povinnosti, ktoré sa viažu na zaniknutú firmu.
Ak by som mala s.r.o. bez dlhov ukončiť dnes, najprv by som si vypýtala aktuálne potvrdenia z finančnej správy, Sociálnej poisťovne a zdravotných poisťovní a až potom by som podpisovala rozhodnutie o likvidácii.